در اواخر سال 1984، نیاز ماشین‌های تجاری کمودور (CBM) برای ساخت جانشین کمودور ۶۴ در حال افزایش بود. پس از شکست مطلق خط کمودور Plus/4، و بازار کم رونق Amiga که در بحبوحه رقابت فزاینده بازار و همچنین بازاریابی ضعیف توسط کمودور دست و پنجه نرم می‌کرد، نیاز به خط جدید و موفق‌تری از رایانه‌های کمودور که همتراز با کمودور ۶۴ باشد آشکار می شد . با این حال همه چیز به سرعت برای مدیریت کمودور برای طراحی و بازاریابی یک کامپیوتر جدید دشوارتر می شد. ابتدا CBM با بحران‌های مدیریتی به دنبال از دست دادن جک ترامیل رویایی، (هرچند بحث برانگیز) ، و صعود او به جایگاه برتر در آتاری (رقیب اصلی CBM پس از اپل و آی‌بی‌ام) سروکار داشت. بدین ترتیب، مدیریت جدید فاقد چشم‌انداز و تجربه تجاری ای بود که به ترامیل اجازه می‌داد تا CBM را به نیروی غالب در بازار رایانه‌های شخصی تبدیل کند. همراه با افزایش رقابت در بازار، CBM به سرعت سلطه بازار خود را در بازار رایانه های شخصی از دست داد. شرکت‌هایی مانند اپل، آی‌بی‌ام و آتاری به سرعت در جای پای CBM نفوذ کردند. به این ترتیب، CBM از نظر مالی روی زمین محکمی که به آن عادت کرده بود قرار نداشت .
در این شرایط آشفته بود که شرکت کمودور تصمیم گرفت برای طراحی و بازاریابی کمودور ۱۲۸ (C128) سرمایه گذاری کند. با انجام این کار، آنها امیدوار بودند که بتوانند جای پای خود را در بازار رایانه های شخصی بازیابند و در نهایت سلطه خود را از زمانی که برای اولین بار کمودور ۶۴ معرفی شد، بازگردانند.
طراحی کمودور ۱۲۸ زاییده فکر مهندس کامپیوتر Bil Herd (بیل هرد) بود. بیل هرد یک مهندس جوان بود که به دلیل انتقاد شدیدش از تیم مدیریت Plus/4 به سرعت به سمت مهندسی ارشد در شرکت کمودور صعود کرد. هرد از همان ابتدا از بزرگترین اشتباه خط Plus/4 درس گرفت و از همان ابتدا سازگاری کامل با نرم افزار کمودور ۶۴ را به یکی از ویژگی های کمودور ۱۲۸ تبدیل کرد. به این ترتیب کامپیوتر جدید می تواند هر کارتریج در نظر گرفته شده برای کمودور ۶۴ را اجرا کند و می تواند هر کد برنامه ریزی شده در نسخه های قدیمی بیسیک کمودور را درک کند.

یکی از مهم‌ترین جنبه‌های طراحی کمودور ۱۲۸ این واقعیت بود که از واحدهای پردازش مرکزی متعدد برای امکان استفاده از چندین برنامه استفاده می‌کرد. کمودور ۱۲۸ دو CPU داشت: یک پردازنده MOS 8502 با فرکانس 2 مگاهرتز و یک پردازنده Zilog Z80A با فرکانس 4 مگاهرتز. در حالی که کمودور ۱۲۸ چندین پردازنده داشت، این بدان معنا نیست که یک چند پردازنده واقعی باشد، زیرا کمودور ۱۲۸ قادر به استفاده همزمان از هر دو پردازنده نبود. این یک دلیل داشت. مهندس ارشد هرد از پردازنده MOS برای اجرای حالت کمودور ۶۴ و ۱۲۸ استفاده کرد در حالی که پردازنده Zilog حالت CP/M را اجرا میکرد. CP/M یک سیستم عامل محبوب بود که به طور خاص برای عملکردها و برنامه های تجاری طراحی شده بود. در ذهن تیم مدیریت کمودور چنین میگذشت که با ادغام عملکردهای تجاری در کمودور ۱۲۸ ، آن را به عنوان یک کامپیوتر همه کاره به بازار عرضه کنند. برای استفاده از پردازنده Z80 کاربر باید یک دیسک راه‌اندازی CP/M را وارد درایو کند. با این حال، نتیجه این طراحی به این معنی بود که کمودور ۱۲۸ به یک کامپیوتر گران قیمت و پیچیده برای ساخت تبدیل می شد
در مورد مشخصات کمودور ۱۲۸، در مقایسه با کمودور ۶۴ در همه بخش های سخت افزاری بهبود یافته است. این کامپیوتر یک مدار مجتمع MOS 8563 با 16 رنگ داشت و از یک تراشه SID بهبود یافته استفاده می کرد که قادر به تولید 4 موج میباشد. همچنین در آن زمان مقدار رم قابل توجهی برای رایانه داشت. با این حال، رسیدن به این نقطه برای همه افراد درگیر در کمودور یک تجربه دشوار و پرهزینه بود. طراحی چند پردازنده منجر به مشکلات زیادی شد که تیم مهندسی Bil Herd برای مقابله با آنها تلاش کرد. بسیاری از نمونه های اولیه تمایل فاجعه باری برای آتش گرفتن یا انفجار داشتند. نه تنها این مشکل، بلکه بازده تراشه ویدئویی آن‌ها برای نمونه‌های اولیه‌شان بسیار کم بود (0.01 درصد). به دلیل مواجهه با بسیاری از اشکالات پردازنده، تولید به تعویق افتاد و گران تمام شد .
پیچیدگی فنی کمودور ۱۲۸ نه تنها منجر به مشکلات مهندسی شد، بلکه به مشکلات بازاریابی نیز منجر شد. این ایده که یک کامپیوتر یک واحد چند منظوره است هنوز یک مفهوم جدید برای بازار رایانه های شخصی بود، زیرا بسیاری از مصرف کنندگان هنوز از رایانه های تجاری تخصصی برای کار و رایانه های ساده برای خانه استفاده می کردند. علیرغم تطبیق پذیری کمودور ۱۲۸ ، CBM معتقد بود که بازاریابی کمودور ۱۲۸ در بازار محاسبات تجاری بیشترین ثمرات را خواهد داشت. با این حال، این تصمیم کمودور ۱۲۸ را از جذابیت زیادی که باعث شد کمودور ۶۴ به پرفروش ترین کامپیوتر در اواسط دهه هشتاد تبدیل شود، سلب کرد.

با انکار کمودور ۱۲۸ از تبدیل شدن به یک پلتفرم بازی، مدیریت کمودور همچنین از عرضه آن به عنوان سیستم "خانگی" جلوگیری کرد که واقعاً به کمودور ۶۴ اجازه داد تا جذابیت زیادی را به دست آورد . همچنین در زمانی که کمودور ۱۲۸ عرضه می شد ، کمپین بازاریابی برای کمودور ۱۲۸ کم‌ رمق بود و تلاش‌های ضعیفی بصورت همه جانبه از سوی مدیریت CBM انجام گرفت . به دلیل نداشتن نیروی محرکه پرانرژی که جک ترامیل در طول مدت حضورش در شرکت ارائه کرد، بازاریابی مدل ۱۲۸ نتوانست توجه مصرف کنندگان را مانند کمودور ۶۴ جلب کند.

علیرغم این واقعیت که کمودور ۱۲۸ یک کامپیوتر گران قیمت برای تولید شرکت کمودور بحساب می آمد ، نگران بودند که اگر کمودور ۱۲۸ را خیلی گران قیمت عرضه کنند، بازار کامپیوترهای شخصی پیشرفته آمیگا را تحت تأثیر قرار دهد. به این ترتیب کمودور ۱۲۸ با قیمت ۲۹۹.۹۵ دلار و 128D بهبود یافته و به روز شده ۴۹۹.۹۵ دلار عرضه شد . این در حالی بود که هزینه ساخت آن به اندازه آمیگا 500 با قیمت ۵۹۵.۹۵ دلار آب میخورد . این بدان معنی است که شرکت کمودور یک کامپیوتر پر قدرت گرافیکی ارزان قیمت را برای مشاغل و خانواده هایی که به چندوظیفه یا برنامه های کاربردی کمودور ۱۲۸ نیازی نداشتند بازاریابی می کرد . در حالی که بازار رایانه های تجاری و رایانه های خانگی قبلاً غرق در انواع ارزان و البته تخصصی تر بود. در نتیجه، کمودور ۱۲۸ موفقیت لازم را در بازاریابی و فروش بدست نیاورد .
در مورد پشتیبانی توسعه دهندگان بازی های ویدیویی از کمودور ۱۲۸، این یک امر کم درخشش بود ، بخشی از دلیل این امر این بود که کمودور ۱۲۸ به طور خاص با در نظر گرفتن بازار تجاری تولید شده بود و قابلیت بازی به عنوان ایده ثانویه طراحی شده بود. در کل کمتر از ۵۰ بازی برای کمودور ۱۲۸ منتشر شد. در مقایسه با کمودور ۶۴ که بیش از ۱۰۰۰۰ عنوان نرم افزار تجاری برای آن منتشر شده است (بیش از ۲۰۰۰ عنوان بازی ویدیویی) یک شکست قابل توجه برای کمودور ۱۲۸ بحساب می آید . به طور مشابه، در حالی که کمودور ۶۴ و تا حد زیادی آمیگا قادر به ایجاد یک صحنه نمایشی فعال در دنیای سرگرمی رایانه بودند، چنین پشتیبانی برای کمودور ۱۲۸ ایجاد نمی شود.
در مجموع تا پایان تولید کمودور ۱۲۸ حدود چهار میلیون دستگاه فروخته شد ، در حالی که در مقایسه با فروش حدوداً ۱۷میلیون کمودور ۶۴ ، عملکرد بازار کمودور ۱۲۸ برای تیم مدیریت و فروش در شرکت کمودور ناامید کننده ارزیابی می شد . همانطور که قبلاً اشاره شد به دلیل قیمت پایین کمودور ۱۲۸، شرکت کمودور در هنگام فروش اولیه کمودور ۱۲۸ سود کمتر از حد معمول به ازای هر واحد دریافت کرد. همچنین شایان ذکر است که کمودور ۱۲۸ به عنوان آخرین رایانه ای بود که از CP/M استفاده می کرد. در کمتر از یک سال پس از انتشار، استفاده از CP/M توسط مشاغل بزرگ به نفع Microsoft DOS جایگزین شد. به این ترتیب، امید کمودور برای ایجاد پایگاهی در بازار کامپیوترهای تجاری به طور کامل شکست خورد.

عملکرد ناامید کننده کمودور ۱۲۸ و همچنین خط آمیگا که در تلاش برای حفظ سلطه است، به آغاز پایانی برای ماشینهای اداری کمودور تبدیل شد . در حالی که این شرکت زمانی تولید کننده محبوب ترین خط کامپیوترهای شخصی در ایالات متحده محسوب می شد ، در سرتاسر جهان، مشکلات مدیریتی و ناتوانی آنها در مقابله با تغییر بازار رایانه های شخصی، سند مرگ را برای CBM به دنبال داشت . این دستگاه آخرین کامپیوتر 8 بیتی کمودور خواهد بود. پس از این ، آنها فقط کلون های 16/32 بیتی آمیگا و IBM PC را تولید خواهند کرد. پنج سال پس از توقف خط کمودور ۱۲۸ ، CBM اعلام ورشکستگی کرد و خط آمیگا را به سازنده رایانه های شخصی آلمانی Escom فروخت.